Anasayfa » Yayınlarımız » Araştırma Raporları » Banka Birleşmeleri

Banka Birleşmeleri

BANKA BİRLEŞMELERİ

 

HAZIRLAYAN

Dr. Selim TEMURCİ

 

İÇİNDEKİLER

GİRİŞ

  1. BANKA BİRLEŞMELERİYLE SAĞLANAN AVANTAJLAR
  2. BÜYÜMENİN GETİRDİĞİ AVANTAJLAR

1.1. Ölçek ve Kapsam Ekonomileri

1.1.1. Kaynaklarda Azaltıma Gidilmesi

1.1.2. Teknoloji Kullanımı

1.1.3. Riskin Dağıtılması

1.1.4. Dağıtım Kanallarının Genişlemesi

1.1.5. Tanıtım ve Reklam Giderleri

1.1.6. Finansal Yeniliklere Yatırım Yapma Gücü

1.2. Pazar Hakimiyeti

1.3. Korumacılık

  1. YENİ PAZARLARA GİRME
  2. DAHA BAŞARILI YÖNETİME ULAŞMA
  3. KÜÇÜK ÖLÇEKLİ BANKALAR AÇISINDAN AVANTAJLAR
  4. VERGİ AVANTAJLARI
  5. PSİKOLOJİK NEDENLER
  6. BANKA BİRLEŞMELERİNİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİ
  7. BAŞARILI BİRLEŞME STRATEJİSİ

1.1. Uygun Firma Seçimi

  1. ARTIK KAPASİTESİNİN BELİRLENMESİ VE AZALTIMI

2.1. İnsan Kaynaklarında Azaltım

2.2. Ürün Seçimi

2.3. Altyapı Seçimi

2.4. Değişim Mühendisliği Yaklaşımı

  1. BİRLEŞME SONRASI DÖNEM

3.1. Çalışanlar Üzerindeki Etkiler

3.2. Müşteriler Üzerindeki Etkiler

  1. BİRLEŞME PRİMİ

4.1. Maliyet – Yarar Analizi

SONUÇ

KAYNAKÇA

 


GİRİŞ

Finansal hizmetler endüstrisi ve onun ayrılmaz bir parçası olan bankalar, üstlendikleri işlevlerle ekonomik yaşamın temel taşlarından birini oluşturmaktadır. Ekonomik gelişme için gereken fonların oluşturulması ve dağıtılması kadar, satınalma gücünün ekonomik bireyler arasında el değiştirmesi de sektörün sunduğu olmazsa olmaz hizmetlerindendir. Finansal hizmetler endüstrisinin gerçekleştirdiği işlevslerin toplum ve insanla bu denli içiçe olması, dünyada yaşanan gelişme ve değişimlerden de doğrudan etkilenmesine yol açmaktadır. Yakın tarihe bakıldığında; yaşanan ekonomik, siyasal ve teknolojik gelişmelerle birlikte, finanslar hizmetler endüstrisinin sunduğu hizmetlerin de geliştiği ve değiştiği görülmektedir. Aynı etkenler, sektörün iç yapısında da değişime yol açmaktadır. Yaşanan gelişmeler sonucu ortaya çıkan yeni koşullar ve yeni kurallar, sektörü oluşturan finansal kurumların gerek kendi içlerindeki, gerekse birbirleriyle olan rekabet koşullarını etkilemekte ve bu kurumlarda işlevsel ve yapısal değişikliklere yol açmaktadır.

Bankaların ekonominin lokomotifi olduğu şeklindeki ifade, her ne kadar klasik bir tanım gibi gözükse de “ekonomi-banka” ilişkisini son derece açık bir şekilde gözler önüne sermektedir. İncelendiğinde bu tanım, tüm dünyadaki banka birleşmeleri ve tasfiyeleri açısından da geçerlidir. Resesyon dönemlerinde zor durumdaki bankalara sunulan reçete birleşme ya da tasfiye olurken, yüksek könjöktürde ise büyüme amaçlı banka birleşmeleri gerçekleştirilmiştir.

Bu çalışmanın amacı, finansal hizmetler endüstrisinde yaşanan değişim sonucu, bankacılık alanında günümüzde görülen yendien yapılanma hareketleri ve banka birleşmelerini inceleyerek, neden ve sonuçlarını ortaya koymaktır.

  1. BANKA BİRLEŞMELERİYLE SAĞLANAN AVANTAJLAR

Mikro sebepler daha özel bazlı olmalarından dolayı bir kenara bırakılacak olursa finans sektörü son yıllarda önemli bir yapısal değişim yaşamaktadır. Bu değişimin nedenlerinden biri konjoktür dalgalanmalarının yanı sıra pazar bütünleşmesi, liberalleşme gibi alınan idari kararların yarattığı sonuçlardır. Buna paralel artan maliyetler, branşta yaşanan gerek teknolojik, gerekse ürün bazındaki yeniliklerin dışında değişim sürecinin temelini talep yapısındaki farklılaşma da teşkil etmektedir.

            Banka birleşmelerinin temel amacı, hisse sahiplerinin getirilerini arttırmaktır. Ayrıca, bankaların büyüme isteği, sinerji yoluyla elde edilecek ölçek ekonomisi, yönetimsel kazançlar ve vergi kazançları gibi nedenler de bankaları birleşmeye itmektedir. Konu, bankaları ölçeklerine göre ayırarak ele alındığında; büyük bankalar farklı coğrafi bölgede faaliyet gösteren küçük bankalarla birleşerek şube dağılım alanlarını genişletip, mevduat artışı sağlamaktadırlar. Buna karşılık, karlılığı düşük olan veya sermaye yaratmakta zorlanan küçük bankalar birbirleriyle birleşerek, performanslarını iyileştirmek istemektedirler.[1]

Banka birleşmeleriyle sağlanan avantajlar genel olarak diğer ticari şirket birleşmeleriyle sağlanan avantajlarla aynıdır. Ancak her sektörde olduğu gibi, bankacılık sektörü için de bu avantajların öncelik ve ağırlıkları farklıdır.

Şirket birleşmelerinin temel ekonomik amacı, birleşmeyle ortaya çıkan şirketin piyasa değerinin, birleşen şirketlerin ayrı ayrı piyasa değerleri toplamından fazla olmasıdır. Bu eşitsizliği sağlayan değer artışı sinerji olarak adlandırılmaktadır.[2]

 

Sinerji kelimesi yunan kökenli bir kelime olup “synergon” dan gelmektedir. “Syn” birlikte anlamındadır. “Ergon” ise yunanca tesit etmek demektir. Birleşmeyi gerçekleştiren tarafların tek başlarına yaratamayacakları değer artışı, “sinerji etkisi” olarak adlandırılır (sinerji hipotezi). Bu hipoteze göre; birleşen bankalar ölçek ekonomisi sağlayarak sinerji yaratabilirler. Bu sayede hem hisselerin fiyatları hem de bankaların karı artacaktır. Aşağıdaki formülde de görüldüğü gibi sinerjiyi kazancı arttırıcı ve maliyeti düşürücü faktörlerde aramak gereklidir.

Sinerji = VAB – ( VA + VB)

 

VAB         Birleşme Sonrası Banka Değeri

       VA             Birleşme Öncesi Banka A’nın Değeri

       VB             Birleşme Öncesi Banka B’nın Değeri

Sinerji birleşmeyle oluşan değer artışının bir göstergesi olmakatdır. Değer artışının olması demek, VAB > ( VA + VB) olması anlamına gelmektedir.

Bankalar ve diğer ticari şirketleri birleşmeye yönelten bu değer artışını sağladığı düşünülen bir çok etken vardır. Bu etkenlerin başta geleni büyümedir. Birleşen bankaların daha büyük ölçekte ve daha geniş kapsamda iş yaparak, düşük maliyet, düşük risk ve yüksek rekabet gücü sağlayacakları düşünülmektedir.

1.      BÜYÜMENİN GETİRDİĞİ AVANTAJLAR

Bankalar birleşme sonucu daha büyük ölçekte faaliyet göstermelerinden sağlayabilecekleri bazı avantajlara sahiptirler. Ölçek ve kapsam ekonomilerinden yararlanmanın yanı sıra özellikle yatay büyüme sonucu piyasada rekabet gücünü arttırarak tekelci bir güç oluşturmak da bu şekilde sağlanan yararlardandır.[3] Bankaların güvene dayalı kuruluşlar olduğu düşünüldüğünde büyümeyle kazanılacak prestij ve rekabet gücünün önemi daha iyi anlaşılmaktadır.

1.1. Ölçek ve Kapsam Ekonomileri

Bankaların birleşme sonucu daha büyük ölçekte ve daha geniş kapsamda çalışarak sağladıkları maliyet avantajlarına ölçek ekonomileri (ecomomies of scale) ve kapsam ekonomileri (economies of scope) denilmektedir. Tanım olarak; bir bankanın işletme giderlerindeki artış üretim hacmindeki artışa oranla daha azsa ve üretim arttıkça ortalama birim maliyet düşüyorsa bankanın ölçek ekonomisiyle çalıştığı söylenmektedir. Benzer şekilde; iki yada daha fazla ürünün aynı anda üretimi yada sunulmasının maliyeti, ürünlerin ayrı ayrı sunulmaları durumundaki maliyetten daha az olduğu durumda kapsam ekonomilerinin varlığından söz edilmektedir.[4] Bankalar için belirtilen tanımlamalara uyan bir çok maliyet avantajından söz edilebilir.

Bankaların büyük ölçekte çalışmasının avantajları olduğu yaygın olarak kabul görmekle birlikte, ölçek ve kapsam ekonomilerinin getirdiği maliyet avantajının ölçümlemelerle doğrulanmasında güçlükler bulunmaktadır. ABD’de bulunan büyük ölçekli 201 bankanın 1984-1990 dönemi çalışmalarına ilişkin yapılan bir araştırmada, beklenenin tersine bu bankaların teknik verimliliğinin genel ortalamanın yalnızca %5 üzerinde olduğu saptanmıştır.[5] Bu sonuçlara göre, büyük bankaların daha yüksek teknik verimlilik sağladıkları, ancak büyüme arttıkça ölçeğe göre sağlanan verim artışının azaldığı görülmektedir.

1.1.1. Kaynaklarda Azaltıma Gidilmesi

Banka birleşmeleriyle, birleşen bankaların kaynaklarında oluşan fazlalıklarda azaltıma gidilerek büyük maliyet avantajları sağlanabilmektedir. Aynı bölgedeki banka şubelerinin bire indirilmesi bu şekilde sağlanan ekonomilerin en önemlilerindendir. Bölge ve genel merkez birimleri çalışma yerlerinin yanı sıra, bankalarda kullanılan her türlü teknik ve lojistik araç gereç te azaltıma gidilebilecek kaynaklar arasındadır. Kaynak azaltımına gidilerek sağlanan ölçek ekonomileri yalnız bina ve donanımla sınırlı kalmamakta, personel giderlerinden de tasarruf sağlanabilmektedir. Bu tasarruf hem personel azaltımına gidilmesinden, hem de birleşen bankaların elemanları arasında en iyilerin seçilmesinden doğmaktadır.

1996 yılı ortalarında gerekli işlemlerinin tamamlanmasıyla ABD’nin en büyük bankasını ortaya çıkaracak olan Chemical Banking Corp. ve Chase Manhattan Corp. birleşmesinden, ilk üç yılda 1,5 milyar USD tasarrufa gidilmesi beklenmektedir. Bu bankalardan Chemical Banking 1991 yılında Hannover Bank’la birleşmesinden yılda 750 milyon USD tasarruf sağlamıştır.[6]

1.1.2.Teknoloji Kullanımı

 

Bankaların yatırım ve işletme harcamaları içinde bilgi işlem ve iletişim giderleri ağırlıklı bir yer tutmaktadır. Günümüzün hızlı gelişen bilgi işlem ve iletişim olanakları, ancak büyük ölçekte çalışan bankaların gerçekleştirebileceği pahalı yatırımları gerektirmektedir. Bunun nedeni hem yatırım maliyetinin çok yüksek olması, hem de kapsamlı ve gelişmiş bir bilgi işlem ağının ekonomik yapılabilirliğinin (feasibility) olabilmesi için gereken büyük işlem hacmidir. Banka birleşmeleriyle yeterli büyüklüğe ulaşılarak, bilgi işlem ve iletişim birim maliyetlerini düşürme ve pahalı teknolojilere yatırım yapma olanağı doğabilmektedir.

ABD’de yapılan araştırmalara göre büyük Amerikan bankaları toplam harcamalarının %15’ini bilgi işlem yatırımlarına ayırırken, diğerlerinde bu oran %10’da kalmaktadır. Önde gelen Amerikan bankalarından Citicorp için bu oran %20’dir.[7]

1.1.3. Riskin Dağıtılması

           

Banka birleşmelerinin bankaların taşıdıkları bazı risklerin azaltılmasında da katkıları olmakatdır. Taşınan risklerdeki azalma, risk yönetimi kavramının özünde bulunan risk dağıtımı (diversification) yoluyla gerçekleşmektedir. Birleşerek kredi ve mevduat hacmi artan ve piyasa prestiji yükselen banka, daha geniş bir coğrafi alana ve farklı ekonomik yapıdaki pazarlara ulaşma olanağına sahip olacaktır. Bu şekilde kazanılacak yeni müşterilerle farklı nakit akışına ve çalışma alanına sahip zengin bir müşteri portföyü oluşturulabilecektir.[8]

Çeşitlilik Hipotezine göre banka birleşmeleri ürün ve hizmet yelpazesini çeşitlendirip, daha geniş bir coğrafi alana yayarak riski azaltır. Risk azaltıcı çeşitlilik, banka satın alımlarında hem alıcı banka hem de hedef bankanın hisse fiyatlarının artmasını sağlar.[9]

Sağlanan bu çeşitlendirme bankanın hem nakit akış riskini hem de verilen kredilerin geri dönmeme riskini azaltacaktır. Riskin azaltılması yalnızca banka aktifleri açısından sağlanmamaktadır. Banka borçluları için belirtilen hacimsel artış ve çeşitlendirme bankanın mevduat yapısı için de geçerlidir. Artan mevduat hesabı sayısı ve mevduat müşterilerinde sağlanan çeşitlendirme bankanın pasiflerini olumlu yönde etkilemekte ve iflas riskini azaltmaktadır.[10]

1.1.4. Dağıtım Kanallarının Genişlemesi

Birleşme sonucu dağıtım kanallarının genişlemesiyle bankalar için ölçek ve kapsam ekonomilerinden yararlanma olanağı doğmaktadır. Bu avantaj özellikle coğrafi genişleme amaçlı banka birleşmelerinde görülmektedir. Bankanın geniş bir dağıtım ağına sahip olması kendini ve hizmetlerini tanıtmasını kolaylaştırmakta ve prestijini yükseltmektedir. Daha geniş bir kitleye ulaşarak müşteri portföyünü genişleten bankanın, sağlanan ölçek ekonomisiyle müşteri başına giderleri azalacaktır. Geniş bir müşteri veri tabanı üzerinden müşteri gereksinim ve alışkanlıklarının belirlenerek hizmetlerin bu yönde geliştirilmesi, bankalar için bu yolla sağlanan bir başka avantajdır. Geniş dağıtım kanalllarına sahip olan bir bankanın, var olan müşterilerine yeni bir ürün sunmasının ek maliyeti de oldukça düşüktür. Kapsam ekonomilerinin tanımında yer alan bu avantajdan en iyi şekilde yararlanmak için, şube ve diğer dağıtım birimlerinde farklı ürünlerin bir arada sunulması gerekmektedir.

1.1.5. Tanıtım ve Reklam Giderleri

 

Bankaların müşteri portföylerini arttırmak ve sundukları hizmetlerin satışını yükseltmek için yaptıkları harcamalarda tanıtım ve reklam giderleri önemli bir yere sahiptir. Verilen hizmetin satış miktarı arttıkça, reklam ve tanıtım giderlerinden doğan satış başına maliyet düşmektedir. Ayrıca belirli bir ürün için yürütülen kampanya bankanın sunacağı diğer hizmetlerin satış şansını da arttırmaktadır.[11]

1.1.6. Finansal Yeniliklere Yatırım Yapma Gücü

 

Finansal yenilikler son yıllarda bankacılık ve finans sektöründe yaşanan değişimi yönlendiren önemli etkenlerdendir. Yasal düzenlemelerin serbestleşmesi ve teknolojininin hızlı gelişimi her geçen gün yeni bir finansal ürünün piyasaya sürülmesine olanak sağlamaktadır. Banka dışı finansal kurumlarca, bankacılığın hizmet alanına giren konularda sunulan yeniliklerse, banka karları üzerinde oluşan baskıyı daha da arttırmaktadır. Bankaların büyük ölçekte çalışmaları finansal yenilikleri izleme ve başka finansal yenilikler ortaya koyma açısından da avantaj sağlamaktadır. Bunda öncelikle araştırma maliyetlerini karşılayabilme gücüne sahip olmanın payı vardır. Ayrıca bir yeniliğin tanıtımı ve piyasaya kabul ettirilmesinde büyük bankaların şansı çok daha yüksektir. Bankaların pazar payı yükseldikçe sunulan yeniliğin diğer finansal kurumlarca taklid edilme riski de azalmaktadır.

1.2. Pazar Hakimiyeti

Bankaları birleşme yoluyla büyümeye iten önemli bir neden de pazar paylarını arttırarak daha yüksek rekabet gücü elde etmektir. Pazar Payı Hipotezi’ne göre bankalar piyasadaki rakiplerinden biriyle birleşirse piyasadaki fiyat rekabeti azalacaktır ve birleşenlerin pazar payı artacaktır. Hem ürünün fiyatı artacağından hem de gözetim maliyetleri azalacağından iki bankanın da hisse fiyatları artacaktır.[12]

Özellikle aynı pazardaki büyük bankalar arasında görülen yatay banka birleşmelerinin piyasadaki rekabeti azaltıcı bir etkisi vardır. Bu tip banka birleşmeleri sonucunda tekelci (monopolistic) ya da az satıcılı (oligopolistic ) bir piyasa oluşabilmekte, piyasaya hakim olan bankalar fiyatlar üzerinde belirleyici bir konuma gelerek, birleşme öncesinden daha yüksek kar marjlarına ulaşma amacı güdebilmektedirler. Birleşen bankaların sahip oldukları bu güç aynı zamanda yukarıda anlatılan sinerji etkisinin bankacılık sektörü için en belirgin ve anlaşılır sonuçlarındandır. Birleşerek piyasada hakim bir pozisyona gelen bankalar, sahip oldukları bu güçle birleşme öncesi toplamlarının üstünde bir kazanca ve piyasa değerine sahip olabilmektedirler.

1.3. Korumacılık

Bankalar, bütün dünyada en sıkı yasal düzenleme ve denetime tabi ticari kuruluşlar arasındadır. Bunun nedeni bankacılık sektöründe yaşanacak sorunların bütün ekonomiyi etkilemesi, oluşacak bir krizin bütün ekonomiyi sarsmasıdır. Aynı nedenle bankalar iflas etmelerine en zor göz yumulacak ticari şirketlerdendir. Doğal olarak iflas eden banka ne kadar büyükse yaşanabilecek sorunlar ve iflasın ekonomi üzerindeki etkisi de o derece ağır olacak, olayın zincirleme bir krize neden olma riski yükselecektir. ABD’de yakın zamana kadar yetkililerin bazı bankaların birleşmeler sonucunda batmalarına izin verilemeyecek kadar büyüdükleri görüşüne sahip oldukları bilinmektedir.[13]

Bu gelişmelere karşın, dünya çapında gittikçe yaygınlaşan serbest ekonomi ve hükümetlerin finansal piyasalara daha az müdahele etme eğilimleri sonucu “batmayacak kadar büyük” anlayışından uzaklaşılmakta olduğu söylenebilir. Bu anlayışın yerini ödeme güçlüğü içine düşen ya da mali durumunu düzeltme şansı çok az görülen bankaların kapanmalarına izin verilmesi eğilimi almaktadır. Bunun sonucunda “batmayacak kadar büyük” yaklaşımıın yerine “tasfiye edilemeyecek kadar büyük” yaklaşımı almakta, bu durumdaki bankalar için birleşme çözümü en uygun yol olarak görülmektedir.[14]

Türk bankacılık tarihine baktığımız zaman özellikle 1994 yılına kadar mali yapısı zayıflayan bankalar için devir ve birleşme yolunun tercih edilmesine karşın, bu yıl içerisinde Marmara Bank, TYT Bank ve İmpexs Bank’ın bankacılık işlemleri yapma ve mevduat kabul etme yetkilerinin kaldırılarak kapatıldığı görülmüştür.

Ancak 1994 sonrası mevduatın devlet güvencesine alınması özelllikle son dönemde içi boşaltılan bankaların devlet tarafından devr alınması sonucunu doğurmuştur. Böylece her iflas eden banka devletin sırtına bir yük olarak varlığını sürdürebilmektedir. Devlet şu an Fon’da bulunan bankaları birleştirerek, yada tek tek satılığa çıkarmaktadır.

Hazırlanmakta olan yeni “Ulusal Program”ın en önemli parçalarından biri kamu bankalarının görev zararlarını ortadan kaldırılarak, küçültülmeleridir. Yukarıda da belirttiğimiz üzere bu bankalar tasfiye edilemeyecek kadar büyük bankalardır. Bu nedenle Ziraat Bankası, Halk Bankası ve Emlak Bankası ortak bir yönetim kurulu tarafından yönetilmesi kararlaştırılmıştır. Bu durum, sektörde ağırlığı bulunan kamu bankalarını etkinliğini düşürmek ve bu bankaların birleşimine yol açacak bir süreci başlatmıştır diyebiliriz.

2. YENİ PAZARLARA GİRME

 

Banka birleşmeleriyle ulaşılmak istenen hedeflerin başında büyüme gelmektedir. Ancak büyümeyle sağlanan avantajların bir çoğuna banka içi genişleme stratejileriyle ulaşma olanağı da vardır. Bankaların bu durumda birleşme yolunu seçmelerinin nedeni, yukarıda anlatılan sinerji etkisi olmaktadır. Bir başka anlatımla; banka birleşmeleri, birleşmenin iç büyüme stratejilerinden –ekonomik olarak- daha akılcı (rasyonel) olduğu zaman gerçekleşmelidir. Yeni bir pazara girişte banka bnirleşmelerinin, bir çok defa daha akılcı bir seçenek olduğu görülmektedir. Özellikle coğrafi genişlemelerde, yeni bir piyasaya girmenin ve bu piyasalarda tutunmanın zorlukları, bankaları diğer bankalarla birleşme yoluyla genişlemeye yöneltmektedir. Dış büyüme stratejileri yeni bir pazara girişte hem düşük maliyet avantajı sağlayabilmekte, hem de karşılığı paradan çok zaman olan, bilgi birikimi, piyasa deneyimi, ve prestij gibi öğelere birleşmeyle sahip olunabilmektedir. Zaman ve maliyet avantajının dışında, özellikle uluslararası genişlemelerde değişik ülkelerin getirdikleri yasal sınırlama ve zorunlulukları aşmanın yolu çoğu zaman bir yabancı bankayla birleşme ya da birlikete hareket etmekten geçebilmektedir.

3. DAHA BAŞARILI YÖNETİME ULAŞMA

 

Gelişmiş ülke ekonomilerinde sermaye piyasalarının yerleşmesiyle, halka açık şirketlerin ileri düzeyde kurumsallaştığı ve sermayenin tabana yayıldığı bilinmektedir. Bu ülkelerde banka sahipleriyle banka yönetimi farklı kişilerden oluşmaktadır. Banka hissedarlarının yönetime katkısı genel kurul ve oun seçtiği yönetim kuruluyla olmakta, yönetim kurulu da banka yöneticilerini belirlemektedir. Banka hissedarlarıyla banka yönetimi arasındaki bu uzaklık yöneticilerin denetimini ve hissedarların yararlarını ne derece gözettiklerinin anlaşılmasını güçleştirmektedir. Belirtilen bu yapıda hissedarların başarılı bulmadıkları yönetimi değiştirmeleri ve genel kurul aracılığıyla yeni bir yönetimi iş başına getirmeleri nadiren başarıya ulaşan bir uygulamadır.[15] Bu durumda banka sahipleri için başka diğer bankalarla birleşmek, başarılı ve kendi yararlarını daha iyi gözetecek bir yönetime sahip olmanın alternatif bir yolu olmaktadır.

Bankalarda genel yönetimin değişimi dışında belirli bir konu yada bölgede yönetim bilgi ve deneyimine (management know-how) sahip kadroları banka yapısına katma amacıyla da birleşme yoluna gidebilmektedir. Özellikle uluslararası pazarlara açılmada yerel şartlarda bilgi ve deneyimi olan bir yönetimin bu şekilde kazanılmasının bankanın başarısına büyük katkısı olmaktadır.[16]

4. KÜÇÜK ÖLÇEKLİ BANKALAR AÇISINDAN AVANTAJLAR

Finansal hizmetler sektöründe yaşanan gelişmeler, küçük bankaların rekabet şansını gittikçe azaltmakta ve büyük bankalarla birleşmeyi çekici duruma getirmektedir. Küçük çaplı bankaların hissedarları için büyük bir bankanın kendi bankalarını hisse karşılığı devralması, sahip oldukları kaynakların daha başarılı bir yönetimce değerlendirilmesi ve daha fazla kazanç sağlanması anlamına gelmektedir. Bunda küçük bankaların gerekli yatırımları yapmaktaki güçlükleri ve geniş pazarlara açılmadaki kısıtlamalar büyük rol oynamaktadır. Küçük ölçekli bankaların zorlukları arasında kalifiye personel ve yönetici sıkıntısı da vardır. Büyük bankalar deneyimli ve kalifiye elemanları kendilerine çekecek her türlü olanağı sunmakta, yetenekli gençleri daha üniversideyken belirleyip bağlantı kurmaktadırlar.[17]

Avrupa Birliği’nde 1990’lı yıllarda bankacılık sektöründe yaşanan birleşme ve ele geçirme ağırlıklı yeniden yapılanma sürecinin, güçlünün daha güçlenmesi zayıfınsa yok olması sonucunu getirmesi beklenmektedir. Benzer gelişmeler A.B.D ve diğer ülkeler için de geçerlidir. Sektörün bu eğilimi, yalnız küçük banka hissedarlarını büyük bankalara katılma konusunda teşvik etmekle kalmamakta, sektörde ağırlığı olan bankaları da birleşerek rekabet güçlerini artırmaya itmektedir. Büyük bankalarla küçük bankaların birleşmesi, çoğunlukla küçük bankanın satın alınmasıyla gerçekleşmekte, karşılık olarak doğrudan ödeme yapılabildiği gibi, satınalan bankanın hisseleri de verilebilmektedir.

  1. VERGİ AVANTAJLARI

Banka birleşmeleri sonucunda iki şekilde vergi avantajı sağlanabilmektedir. Bunların ilki satınalınan banka zararının, diğer bankanın vergilendirilebilir karından düşülmesiyle gerçekleşmektedir.[18] İkinci avantajsa satınalma yoluyla birleşmelerde, satınalma bedelinin muhasebeleştirilmesinde olmakta, bu bedel satınalan bankanın vergilendirilecek kazancından düşülmektedir.[19]

Türkiye’de Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre, şirket devirlerinde feshedilen kurumun beş yıldan daha geriye uzanmamak şartıyla en son bilançosunda bulunan bilanço zararı devralan kurumun kazancından indirilebilmekte ve buna ait esaslar Maliye Bakanlığınca belirlenmekteydi. Bu olanak 1.1.1994 tarihinde yürürlüğe giren 3946 sayılı yasa ile kaldırılmış, ancak bu tarihten önce devralınan kurumlar için uygulamaya devam edilmektedir.[20]

6. PSİKOLOJİK NEDENLER

Diğer şirket birleşmelerinde olduğu gibi banka birleşmelerinde de ekonomik nedenler dışında etkenler de rol oynayabilmektedir. Psikolojik nedenler genellikle banka yöneticilerinden kaynaklanmaktadır.[21] Kendilerini daha büyük bir organizasyonun başında görmek isteyen banka yöneticileri, bunu diğer bankalarla birleşerek gerçekleştirme yoluna gidebilmektedirler. Yöneticilerin büyüme stratejileri izlemeye yönelten nedenler arasında, kişisel hırs yada tatmin duygularının yanı sıra, daha yüksek jestiyon (compensation) ödemesi almak gibi maddi nedenler de vardır. Yöneticilerden kaynaklanan bir başka psikolojik nedense kimi yöneticilerin piyasa bilgisi ve değerlendirme yeteneklerine aşırı güvenmeleridir. Bunu sonucu değerinin altında kalmış bir banka bulduklarını düşünen yöneticiler, bu bankayı satınalarak, birleşme işleminden karlı çıkmayı ummaktadırlar.

V. BANKA BİRLEŞMELERİNİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİ

 

Birleşmeler ve hangi şekilde olursa olsun yeniden yapılanma hareketleri, bankalar ve diğer ticaret şirketlerin varlıkları boyunca yaşadıkları en köklü değişimlerdendir. Böyle bir değişimin başarıyla hayata geçirilmesi için dikkate alınması gereken bir çok etken vardır. Bu bölümde banka birleşmelerinde geçilen aşamalar ele alınarak karşılaşılan sorunlar ve çözüm önerileri ortaya konmaktadır. Birleşmelerin ekonomik yönünü belirleyen birleşme primi konusu, ağırlıklı olarak çeşitli hesaplama yöntemlerini içerdiğinden, bölümün sonunda birleşme aşamalarından bağımsız olarak ele alınmıştır.

  1. BAŞARILI BİRLEŞME STRATEJİSİ

Birleşme gibi köklü ve karmaşık bir değişimin başarılı olması için, dikkatle oluşturulmuş bir strateji izlenmeldir. Birleşme stratejisi bankanın kısa ve uzun vadeli diğer stratejilerinden kopuk olmamalı, bankanın kendi iç yapısını değerlendirip diğer bir kurumla birleşmesi gereğinin ortaya konmasından, birleşme sonrasında uygulanacak bütünleşme (entegrasyon) programlarına kadar her aşamayı kapsamalıdır. Planlanması, zamanlaması ve uygulaması iyi olmayan bir birleşmenin, yarar getirmek bir yana büyük zararlar verebileceği açıktır.

Bankanın kendi özelliklerinin güçlü ve zayıf yönleriyle ortaya koyan bir iç değerlendirme yapması, başarıyla uygulanacak bir birleşme stratejisinin başlangıç noktasıdır. Buradan çıkan sonuçlara göre bankanın uzun vadeli hedeflerini iç büyüme staratejilerinin mi, yoksa diğer bir kurumla birleşmenin mi daha uygun olacağı belirlenmeli, birleşme yönünde bir strateji belirlenmesi durumunda bundan hangi yararların beklendiği ortay konmalıdır. İzlenecek doğru birleşme stratejisi daha işin başında şu soruların yanıtını tam olarak verebilmelidir:[22]

► Birleşmeyle hangi uzun vadeli hedeflere ulaşılacaktır?

► Bu hedeflere ulaşmak için birleşmeden daha avantajlı iç gelişme stratejileri var mıdır?

► Birleşme yolunun seçilmesinde akılcı (rasyonel) olmayan, politik yada psikolojik etkenler rol oynamakta mıdır?

Banka ve diğer ticari şirket birleşmelerinde, birleşme işlemlerinin yürütülmesiyle görevli bir ekip oluşturulması da önerilmektedir.[23] Banka içinden ve dışından uzmanların bulunacağı böyle bir birleşme ekibi (acquisition team) planlama ve uygulamanın her aşamasında yer alarak, gerekli eşgüdümü sağlayacaktır. Banka yöneticisiyle işbirliği içinde çalışması gereken bu ekipte, birleşmenin mali, hukuki, insani ve finansal yönlerinde uzman kişilerin bulunması gerekmektedir. Ekipte yer alanların sayı ve nitelikleri birleşme işleminin büyüklüğüne göre değişse de, en küçük birleşmelerde bile, tamamen birleşmeden sorumlu bir ekibin bulunması işlerin sağlıklı yürütülmesi için oldukça önemlidir.

1.1. Uygun Firma Seçimi

 

Başarılı birleşme stratejisinin ikinci aşaması, ulaşılmak istenen uzun vadeli hedeflere ve bankanın kendi yapısına uygun aday kurumun belirlenmesi, yada önceden var olan adayların istenen şartlara uygunluğunun araştırılmasıdır. Uygun firma seçiminde dikkate alınması gereken bir çok kıstas vardır. Bu kıstaslar yalnız karşı firmanın mali yapısı ve piyasadaki konumu gibi ekonomik etkenlerle sınırlı olmayıp, firma kültürleri ve birleşme sonrası uyumluluk gibi konuları da içermelidir.

  1. ARTIK KAPASİTENİN BELİRLENMESİ VE AZALTIMI

 

Ticari firma birleşmelerinde gözetilen temel hedeflerden biri kaynaklarda tasarrufa gidilmesi ve fazla kapasitenin azaltılmasıdır. Özellikle yatay birleşmelerde, birleşen kurumların aynı amaçla kullanılan kaynaklarında azaltıma gidilmesi, gerek maliyetlerin düşürülmesi gerekse kaynakların etkili kullanılması açısından önemli yararlar sağlamaktadır. Birleşmeyle azaltıma gidilecek kaynaklar, banka şubeleri, bina, tesis, araç-gereç gibi banka alt yapısı ve insan kaynakları olabilir. Aynı şekilde, birleşen taraflarca sunulan benzer finansal ürünlerin de bir bölümü sunulmaya devam ederken diğer bir bölümünün bırakılması gerekebilir.

Kapasite azaltımına gidilmesinde ilk ve en önemli aşama, ortak kaynakların hangilerinden vazgeçilip hangilerinin kullanımına devam edileceğini belirlenmesidir. Ölçme ve değerlendirme güçlükleri kadar, seçime karar verecek kişi yada kişilerin nesnel olmayan yaklaşımları da birleşmenin başarısını engelleyebilecektir. Banka birleşmelerinde en sık görülen sübjektif yaklaşım, birleşen kurumlardan alıcı tarafın kaynaklarının daha iyi olduğu önyargısıdır.[24] Birleşmelerde görülen bu hatalı yaklaşımın dayanağı, ele geçiren yada satınalan tarafın daha iyi olduğu, tersi durumda diğerinin ele geçiren taraf olması gerektiği mantığıdır. Oysa buna karşılık, karşı tarafın daha iyi yanları olduğu için satınalınmaya çalışıldığı mantığı da oldukça geçerlidir.

Denk bankaların birleşmesinde de benzer güçlükler görülebilmekte, nesnel olmayan yaklaşımlar ve önyargılar, birleşme görüşmelerini son sözü söyleme yarışına dönüştürebilmektedir. 1991 yılında ABD’de gerçekleştirilen Chemical Banking ve Manufacturers Hanover birleşmesi bunun bir örneğidir. ABD’nin altıncı ve dokuzuncu büyük bankası durumundaki iki bankanın bir araya gelerek, ülkenin ikinci büyük bankasını oluşturdukları bu birleşmede, kaynakların değrlendirilemesinde ve seçiminde büyük güçlükler yaşanmıştır. Uzlaşmadaki güçlükler tarafların aynı coğrafi piyasada çalışan, denk ve rakip iki banka olmasından kaynaklanmıştır. Birleşme görüşmeleri adata iki banka genel müdürünün (Chief Executive Officer –CEO) son sözü söyleme yarışına dönüşmüş, kimin muhasebe sisteminin kullanılacağı, hangi tarafın otomasyoın sisteminin esas alınacağı gibi detaylar birleşme işlemlerini çok yavaşlatmıştır. Yaşanan güçlüklerin nedenlerinden biri de banka genel müdürleri arasındaki köklü görüş ayrılıkları olmuştur. Genel müdürlerinden biri merkezi yönetim sistemini savunurken, diğeri adem-i merkeziyetçi bir yapıyı ve güç ve yetkinin paylaşılması görüşünü benimsemiş, bunun sonucunda izlenecek stratejilerin belirlenmesinde sorunlar yaşanmıştır.[25]

2.1. İnsan Kaynaklarında Azaltım

 

Birleşen tarafların kaynakları içinde en iyilerin belirlenmesinde belki de en güç olanı personel seçimidir. Bir yandan yatay ve dikey ilişkiler, bir yandan yöneticilerin nesnel olmayan kararları, birleşme işleminin başarısını etkileyebilecek önemli tehlikelerdir. Bankacılık gibi hizmete dayalı bir sektörde personel seçimindeki başarının birleşmenin genel başarısı üzerindeki etkisi daha da büyüktür. Birleşmelerde yöneticilerin kendi kurumlarında çalışan personele daha yakın olmaları ve onların yeteneklerini daha iyi tanımaları, hatalı seçimlere yol açabilmektedir. Personel seçiminde ön yangırlardan uzak bir yol izlenmesi kadar, bu konuda açık ve net bir yaklaşım sergilenerek, gerektiğinde seçim kıstaslarının çalışanlara açıklanması da önemlidir. Böylece çalışanlarda görülebilecek hatalı değerlendirmeler engellenecek ve belirsizlikten kanaklanan verim düşüklüğü en aza indirilecektir.

2.2. Ürün Seçimi

Banka birleşmelerinde, birleşme sonrası ortaya çıkan yeni oluşumun, daha önceki finansal ürünlerden hangilerini sunmaya devam edip hangilerine son vereceği de, belirlenmesinde güçlükler yaşanabilecek bir konudur. Buradaki zorluk kısmen bankacılık sektörünün sunduğu ürünlerin yapısından kaynaklanmaktadır. Çeşitli adlarla yada farklı paketler şeklinde sunulsa da, genellikle bir bankanın sunduğu tüketici kredisinin diğer bir tüketici kredisinden, yada çek kullanılabilen bir mevduat hesabının diğer bir bankanın sunduğu benzer bir hesaptan önemli bir farkı yoktur. Bu benzerlik hem aynı amaçlı ürünlerin birlikte sunulmaya devam etmesini gereksiz duruma getirmekte hem de aralarında bir seçim yapılmasını güçleştirmektedir. Buna karşın banka müşterilerinin kullanmaya alışkın oldukları hizmetleri, -aralarında çok küçük farklar bile olsa- başka bir hizmetle değiştirmelerinde güçlükler olabilecektir.

Daha iyi bir ürünün belirlenmesinde temel güçlük, göz önüne alınan kıstasın karlılık mı yoksa müşteri tercihleri mi olacağı noktasında görülmektedir. Ürün seçimi sırasında, karsız görünen bazı ürünlerin, bankanın uzun vadeli çıkarları açısından stratejik önemi olabileceği unutulmamalıdır. Özellikle bölgesel tabanda çalışan finansal kurum müşterilerinin, kişisel ilişkiler ve esnek uygulamalarla almaya alıştıkları finansal hizmetleri bir anda kesip atmak bankanın zararına olabilecektir. Aynı şekilde kimi yerlerde ekonomik yada coğrafi şartlara göre, müşteri portföyünü genişletmek için sunulan ve tek başına düşünüldüğünde karlı olmayan ürünler de bulunabilir. Bu gibi durumlarda söz konusu ürünlerin yarar/maliyet analizini daha geniş kapsamda ve uzun vadeli yararlar açısından yaparak, belirli bir süre daha bu hizmetleri sunmakta yarar olabilecektir. Birleşmeden sonraki ilk zamanların müşteri portföyünü kaybetmemek için kritik bir dönem olacağı ve yumuşak bir geçişin müşteri kaçışını önlemekte etkili olacağı unutulmamalıdır.

2.3. Altyapı Seçimi

 

Banka birleşmelerinde kapasite azaltımı yoluyla tasarrufa gidilmesi planlanan en önemli kaynaklardan biri de şubeler ve teknolojik donamın gibi altyapı yatırımlarıdır. Şube birleştirme ve kapatmaları özellikle aynı pazarlarda bulunan bankaların birleşmesinde sıklıkla karşılaşılan ve gerçekleştirilmesi görece daha sorunsuz olan işlemlerdir. Bu kolaylık şube kapatma ve birleştirilmelerinin daha çok ekonomik kıstaslara göre kararlaştırılmasından kaynaklanmaktadır. Giderleri daha fazla, gelirleri daha düşük olan, yada bulunduğu yer açısından yakınındaki bir başka şubeye göre daha az önemli bulunan şube kapatılmakta, gerektiğinde buradan bir kısım personel yada diğer kaynak diğer şubeye aktarılmaktadır.

Bilgiye sahip olmak ve onu gerektiği yerde, gerekli zamanda ve gerekli şekilde bulundurmak modern bankacılığın temel yapı taşlarından biridir. Bu nedenle birleşen kurumlarda hangisinin teknoloji altyapısını kullanılacağı, hangisinin kısmen yada tamamen kullanımdan kaldırılacağı birleşen bankalar için önemli bir karardır. Bankaların sundukları finansal ürünlerin hemen hepsi bilgisayarlara ve kullanılan bilgisayar programlarına bağlıdır. Yani birleşen bankalardan birinin finanslar ürünün sunmaya devam edip, bu hizmetin verilmesinde kullanılan yazılım yada donanımı kullanımdan kaldırmak, olanaksız yada çok yüsek maliyetli bir karar olacaktır. Bu durum ürün seçimi ile teknolojik alt yapı seçimini bir arada düşünmeyi gerektirmektedir.

Nesneli olmayan yaklaşımlar, kulanılacak teknolojik alt yapının belirlenmesi konusunda ve doğru karar verilmesini engelleyebilmektedir. Hangi kurumun bilgi işlem parkının yazılımlarının kullanılacağı bir çekişme durumuna getirmek yerine hangi sistemin ileriye yönelik olarak gereksinimleri daha iyi karşılacağı, hangisinin daha esnek ve gelişmeye açık olduğu dikkate alınmalıdır. Seçilecek sistemin kullanım kolaylığı ve çabuk öğrenilebilir olması da bu sisteme yeni olan personelin uyumu açısından yararlı olacaktır. Teknolojik alt yapı seçimini güçleştiren ve akılcı olamayan sonuçlara varılmasına yol açabilecek bir yaklaşım da sistem personeli ve yöneticilerinin olası tutumlarıdır. İşlerini kaybetmemeyi kendi sistemlerinin seçimine bağlayan bilgi işlem yönetici çalışanlarının, bütün gayretlerini bu yönde sürdürmeleri, doğru adımlar atılmasını engelleyebilecektir.

2.4. Değişim Mühendisliği Yaklaşımı

Gerek ürün ve yöntemlerin seçiminde gerekse kullanılacak teknolojik altyapının kullanılmasında farklı bir yöntem olarak, değişim mühendisliği (business reengineering) yaklaşımı düşünebilir.[26] Bu kapsamda birleşmeyi köklü bir yenilenme ve değişim fırsatı olarak görüp, ürün ve işlemleri baştan gözden geçirmek gerektiğinde önceki teknolojik altyapıyı kısmen veya tamamen devre dışı bırakarak yeni bir birleşmenin getirdiği yeni şartları da dikkate alan daha etkin bir sisteme geçmek, yaşanan bir çok güçlüğün çözümünü sağlayabilecektir. Kısa vadede daha yüksek bir maliyet getireceği düşünülse de, bankanın uzun vadeli çıkarlarını ve birleşmenin temelinde yatan yeniden yapılanma hedefine hiç te aykırı düşmeyen bu yaklaşım, zorlama bir uyumun getireceği bir çok sakıncayı da ortadan kaldıracaktır.

  1. BİRLEŞME SONRASI DÖNEM

Birleşmeyle ilgili mali ve hukuki işlemlerin gerçekleştirilmesiyle banka birleşmesi yasalar karşısında tamamlanmış olmaktadır. Ancak birleşme sonrası özellikle ilk dönemde karşılaşılabilek güçlükler ve bunlara karşı alınması gereken önlemler bulunmaktadır. Birleşme sonrası ilk geçiş süreci, diğer ticari şirket birleşmelerinde olduğu gibi banka birleşmeleri için de gerçekleştirilen işlemin başarıya ulaşması için kritik bir dönem olarak kabul edilmektedir.[27] Gerek çalışanlar gerekse banka müşterileri için az yada çok belirsizliklerin bulunduğu bu dönemin sorunsuz geçirilmesi ve birleşme sonrası bütünleşmenin sağlıklı olarak tamamlanması için banka yöneticilerine önemli görevler düşmektedir.

3.1. Çalışanlar Üzerindeki Etkiler

Çalışanlar açısından birleşme sonrasındaki en önemli konu işlerinde kalıp kalmayacakları olmaktadır. Bunun yanında görev tanımlarında ve pozisyonlarında ne gibi değişiklikler olacağı, yeni uygulamaların ve stratejilerin neler getireceği de kaygı uyandıran konulardır.[28] Bu şekilde psikolojik baskı altında, belki de zamanını yeni iş olanaklarını araştırmakla yada işinde kalmak için ne gibi girişimlerde bulunması gerektiğini düşünmekle geçiren bir personelde verimlilik düşüklükleri görülebilecektir. Ağırlıklı belirsizlik ve bilgi eksikliğinden kaynaklanan bu sorunların çözümünde, sağlıklı ve ayrıntılı bilgi akışının sağlanması yararlı olabilecektir. Çalışanların birleşme işlemleriyle ilgili gelişmeler ve gerçekleştirilmesi düşünülen uygulamalar konusunda bilgilendirilmesi, görüş ve önerilerinin dinlenmesi bilgi eksikliğinden kaynaklanan sorunları azaltacaktır. Bilgilendirme kadar geçiş döneminde yaşanabilecek güçlükler konusunda çalışanlardan destek ve katılımlarının istenmesi de bütünleşme açısında önemlidir.

3.2. Müşteriler Üzerindeki Etkiler

Personelde görülebilecek verimsizlik doğal olarak hizmetin aksamasına ve müşteri memnuniyetsizliğine de yol açacaktır. Hizmet alanında karşılaşılan sorunların yanında daha önceden çalıştıkları bankanın gerçek durumunun ne olduğu, hesap ya da kredilerinin gelişmelerden nasıl etkileneceği de müşterileri kaygılandırabilecektir. Bankacılık gibi güvene dayalı bir kurumda belirsizlik ortamı müşterilerin banka seçimlerini değiştirecek kadar olumsuz etkileyebilecek, bu da birleşme sonrası müşteri kaybına yol açabilecektir. Müşterilerle her zamankinden daha çok iletişime gereksinim duyulan bu dönemde, hem gelişmeleri ve yapılacakları zamanında ve güvenilir bir şekilde açıklamak, hem de müşterilerden gelebilecek görüş ve soruları dinlemek belirsizliğin getirdiği bir çok olumsuzluğu önleyebilecektir. Bunun da ötesinde, yürütülecek kampanyalar ve izlenecek bazı pazarlama yöntemleri ile dezavantaj gibi görünen durumu avantaja çevirmek ve müşteriler üzerinde, daha iyi hizmetin ve daha iyi olanakların sunulacağı beklentisi oluşturmak da olanaklıdır.[29]

Birleşme sonrası müşteri ilişkilerinde ürünler konusunda da güçlükler görülebilmektedir.[30] Birleşmeyle kaldırılan ürünleri kullanmaya alışmış müşterileri yeni ürünlere ikna etmek kadar, rakip banka birleşmelerinde, birleşme öncesi müşterilerden tercih etmemeleri istenen rakip bankanın ürünlerini sunmak da güven sorunu yaratabilecektir.

 

  1. BİRLEŞME PRİMİ

Şirket birleşmelerinde, birleşen taraflardan hangisinin ne kadar ekonomik yararı olacağı yada birleşmeyle oluşacak değer artışının nasıl paylaşılacağı birleşme görüşmelerinin en önemli pazarlık konularındandır. Pazarlık sonucunda, satıcı tarafa alıcı tarafın birleşmeyle ortaya çıkan sinerji, yada artı değerden ödediği paya birleşme primi denilmektedir. Birleşme, denklerin biraraya geldiği karşılıklı bir katılım şeklinde de olsa, şirketlerin birleşmeden önceki hisse senedi değerleriyle, birleşmeyle ortaya çıkan şirketin hisse senedi değeri arasındaki farkın hesaplanması gerekmektedir. Eski hissse senetlerine karşın yeni hisse senetlerinin verilmesinde bu hesaplamadan çıkan değerler kullanılacak, gerekirse taraflardan biri diğerine bir fark ödeyecektir.

Birleşme primi hesaplamasında temel yaklaşım maliyet yarar analizidir. Sinerji etkisini belirlemeye ve taraflar arasında paylaştırmaya yönelik bu yöntemin uygulanmasında görülen bir takım güçlükler farklı hesaplama yöntemlerinin ortaya çıkmasına neden olmuştur. Aşağıda maliyet-yarar analizi incelenmektedir.

4.1. Maliyet – Yarar Analizi

Birleşme priminin belirlenmesinde kullanılan tekniklerden maliyet-yarar analizi (cost-benefit) yaklaşımı birleşmelerin sinerji etkisini temel almaktadır. Daha önceki bölümlerde de belirtildiği gibi bankalar ve diğer ticari şirketlerde birleşme hareketinin ekonomik yönden akılcı olarak kabul edilebilmesi için, birleşmenin bir sinerji etkisi olması gereklidir. Başka bir deyişle, birleşme sonucu oluşan şirketin değeri şirketlerin birleşmeden önceki değerleri toplamından fazla olmalıdır. Aradaki bu farka birleşme kazancı denmektedir. Bunu bir förmülle gösterec olursak; K birleşme kazancı, DAB birleşmeden sonraki şirketin değeri, DA alıcı durumundaki şirketin değeri, DB satıcı durumundaki şirketin değeri iken;

K= DAB – (DA + DB)

förmülünün sonucu artı ise, birleşme kazancının varlığından söz edilebilir.[31] Ancak maliyet-yarar analizi açısından bakıldığında, bu kazancın maliyetini de hesaplamak gerekmektedir. Başka bir deyişle, yalnızca birleşme kazancının artı çıkmasıyla birleşmenin akılcı olduğunu söyleyebilmek için satıcı tarafın hisselerinin piyasa değerinden alınmış olması gereklidir. Oysa alıcı tarafın birleşme için yaptığı ödeme, daha önceki bölümlerde beliritildiği gibi, alınan firmanın piyasa değerinin üstünde olmaktadır. Alıcı tarafın ödediği bu farka birleşme maliyeti denmektedir. Bu durumda birleşmelerde elde edilen net kazanç birleşme kazancından, birleşme maliyetinin düşümesiyle bulunabilir. Yapılan ödeme Ö iken bu değerlei şu şekilde gösterebiliriz;

Birleşme Maliyeti     M = Ö – DB

Net Kazanç               NK = K – M = DAB – (DA + DB) – (Ö –DB)

Alıcı tarafın birleşme için satıcı tarafa hisse değerinin üzerinde yaptığı fazladan ödemeye ele geçirme primi (acquisition premium) denilmektedir. Yapılan bu fazladan ödeme birleşmeyle elde edilen kazancın, satıcı firmaya düşen payı olmaktadır. Bu tutar alıcı taraf için birleşmenin maliyetine eşittir. Yani bir tarafın kazancı, diğer tarafın maliyeti olmaktadır. Bu durumda ele geçirme primini, birleşme maliyetini gösteren förmülle şu şekilde gösterebiliriz:

Ele Geçirme Primi       EGP = M = Ö –DB

Sonuç olarak birleşmenin alıcı taraf için ekonomik yönden akılcı bir seçenek olabilmesi için, birleşme sonucu oluşan kazancın, karşı tarafın elde ettiği birleşme priminden yüksek olması yani net birleşme kazancı oluşması gereklidir.

Banka birleşmelerinde maliyet-yarar analizini şu şekilde bir örnekle gösterebiliriz. A bankasının değeri 10 Trilyon TL, B bankasının değeri 6 Trilyon TL iken, A bankasının B bankasını satınaldığını, hisselere karşı 7 Trilyon TL nakit ödeme yaptığını ve birleşme sonrası banka değerinin 18 trilyon TL olduğunu varsayalım. Bu durumda 2 Trilyon TL birleşme kazancı oluşmuştur.

Birleşme Kazancı = DAB – (DA + DB) = 18 – (10 + 6) = 2 Trilyon

Bu kazancın 1 trilyon TL’si, B bankasının birleşme primi ve aynı zamanda A bankasının birleşme maliyetidir.

Birleşme Primi (B) = Birleşme Maliyeti (A) = Ö – DB = 7-6 = 1 Trilyon TL

A bankasının birleşmeden 1 Trilyon TL net kazanç elde etmiştir.

Net Kazanç A = Birleşme Kazancı = Birleşme Maliyeti = 2 – 1 =1 Trilyon TL

Oran olarak hesaplayacak olursak, alıcı A bankası ve satıcı B bankası hisse sahiplerinin kazancı da şöyle olmuştur:

A Hissesi kazanç oranı : Net Kazanç A / DA = 1 / 10 = % 10

B Hissesi kazançoranı : Birleşme Primi B / DB = 1 / 6 = % 17

Maliyet-yarar analizinin banka ve diğer ticari şirket birleşmelerinde tarafları doğru yönlendirebilmesindeki temel güçlük firma değerlerinin belirlenmesindedir. Ticari şirketlerin piyasa değerinin belirlenmesinde her zaman yaşanan ve çoklukla bilgi eksikliği yada yanıltıcı varsayımlardan kaynaklanan hesaplama hataları, birleşme söz konusu olduğunda daha da artabilmektedir. Bunun nedeni, hesaplanmaya çalışılan birleşme kazancının kendisidir. Birleşme girişiminin piyasada duyulması yada böyle bir olasılığın belirmesiyle, özellikle satıcı tarafın pay sahiplerinde bir kazanç beklentisi oluşmakta ve hisse senedi fiyatları artmaktadır. Bunun sonucunda hisse değeri şirket değerinin üzerinde çıkabilmekte ve hatalı bir analiz yapılmasına neden olmaktadır. Ayrıca birleşme beklentisi olmadan da hisse senedi fiyatlarının şirketin değerini doğru olarak yansıtmadığı durumlar olabilmektedir. Özellikle piyasa fiyatının şirket değerinin altında kalması yada böyle olduğunun düşünülmesi başlıbaşına bir birleşme ve şirket satınalma nedeni olabilmektedir. Satınalma karşılığında kısmen yada tamamen alıcı şirketin hisselerinin verilmesi yada şirketlerin belirli hisse oranında hissedar oldukları üçüncü bir şirket kurulması durumunda, gerçekçi bir maliye-yarar analizi yapılması daha da güçleşmektedir. Bu sakıncalardan dolayı banka birleşmelerinde ödenecek birleşme primi için farklı hesaplama yöntemleri geliştirilmiştir. Bu yöntemlerde genellikle defter değeri yada hisse başına kazanç gibi bir değer temel alınarak, bu değerin belirli bir oranı kadar hisse başına birleşme primi hesaplanmaktadır.

SONUÇ

Finansal hizmetler endüstrisinin, gerek ekonomiye olan işlevsel katkıları gerekse kendi iç yapısı açısından bir değişim içinde olduğu görülmektedir. Bankacılığın finansal hizmetler endüstrisi içindeki en eski ve köklü sector olması, yaşanan değişimlerden de o denli çok etkilenmesine yol açmaktadır.

Dünyada ve ülkemizde bankalarda yaşanan yapısal değişim kaçınılmaz bir şekilde devam edecektir. Banka birleşmeleri, yeniden yapılanmaların gerçekleştirilmesinde başvurulabilecek uygun bir yoldur. Özellikle coğrafi genişlemeler ve sermaye yeterliliği konusunda güçlerin birleştirilmesi bankalara büyük yararlar sağlayabilir. Ancak özellikle aynı pazarda bulunan birbirine rakip büyük bankaların verimsizliklerini birleştirmesi şeklinde görülebilecek birleşmeler, tekelcilik ve korumacılık açısından kendilerine ve ancak kısa dönemde yararlı olsa da, burada belirtilen uygunluk kapsamına girmemektedir.

Türkiye açısından bakıldığında banka birleşmelerinin uygunluğu, gerçekleştirilebilirliği ve getirebileceği sonuçların değerlendirilmesinde güçlükler bulunmaktadır. Bankaların birleşmeyle elde edilecek yararları amaçlamaları için, öncelikle kurumsal bir yapıda olmaları gerekmektedir. Türkiye’deki bankalara bakıldığında sektörün tek hakimi durumundaki kamu ve büyük holding bankalarının bu yapıdan oldukça uzak oldukları görülmektedir. Ayrıca bankaların birleşmeyle kazanılacak yararlara gereksinim duymaları için, ortaklık ilişkisi içinde olunan şirketlere fon sağlama ve kamunun finansmanı gibi etkenlerin genel amaçlar içindeki ağırlığının azalması gerekmektedir. Son dönemde bu yönde ciddi adımlar atılmaya çalışılmaktadır.

Türkiye’deki bankacılık sektörünün birleşme gibi yeniden yapılanma hareketlerinden daha fazla yararlanabilir duruma geleceği görülmektedir. Ancak bunun için kamu bankalarının piyasadaki belirleyici konumunu değişmesi ve borç verilebilir fonların çok büyük bir kısmını talep ederek bankaların daha verimli çalışma yolları aramasını gereksiz kılan kamu borçlanma gereğinin azalması gerekmektedir.

 

[1] Luizet Palombo, a.g.m., s.3.

[2] Öztin Akgüç, Finansal Yönetim, Muhasebe Enstitüsü Yayın No: 63, Avcıol Basın-Yayım, İstanbul:1994, s. 864.

[3] Joseph F. Sinkey, a.g.e., s. 844.

[4] Jordi Canals, Competitive Strategies in European Banking, Oxford University Press, New York: 1994, s.217.

[5] Stephan M. Miller, Athanasios G. Noulas, “Thecnical Efficiency of Large Bank Production”, Journal of Banking and Finance, sayı.20, 1996

[6] Michael Blanden, “More Wedding”, The Banker, Ekim 1995.

[7] Jordi Canals, a.g.e., s,188.

[8] Peter S. Rose, Commercial Bank Management, Irwin Press, Boston: 1993, s.75.

[9] Luizet Palombo, a.g.m., s.3.

[10] Jordi Canals, a.g.e., s.188.

[11] Jodi Canals, a.g.e., s.188.

[12] Luizet Palombo, a.g.m., s.4.

[13] Peter S. Rose, a.g.e., s.583.

[14]Expert Meeting on Banking Structure and Regulation, 10-11 Eylül 1990, Banks Under Stress, OECD, Paris: 1992.

[15] R.A. Brealey, S.C. Myers, A.J. Marcus, Fundamentals of Corporate Finance, McGraw Hill – Literatür, İstanbul:1995, s. 568.

[16] Mergers, Acquisitons and Alternative Corporate Strategies, Mercury Books, Londra: 1989, s.57.

[17] Peter S. Rose, a.g.e., s.584.

[18] Rose, a.g.e., s.583.

[19] R.J. Rogowski, D.G. Simonson, “Bank Merger Pricing Premiums and Interstate Bidding”, Bank Mergers, Kluwer Academic Publishers, U.S.A.:1989, s.93.

[20] Öztin Akgüç, a.g.e., s.844.

[21] Joseph F. Sinkey, a.g.e., s.844.

[22] Peter Lorange, Eugene Kotlarchuk, Harbir Singh, “Corporate Acquisitions: A stratejic Perspective”, Rock Milton (editor), Mergers and Acquisitions Handbook, McGraw – Hill, New York: 1987, s.6.

[23] Albert T. Olenzak, Malcolm I. Ruddock, “The International Acquisition Team”, Rock Milton (editor), Mergers and Acquisitions Handbook, McGraw – Hill, New York: 1987, s.107

[24] G.M. Bollenbacher, Bank Strategies For The 90’s, Lafferty Publications, Dublin:1992, s.292.

[25] R.A. Brealey, S.C. Myers, A.J. Marcus, a.g.e., s.440.

[26] G.M. Bollenbacher, a.g.e., s.243.

[27] James W. Down, “The M&A Game is Often Won or Lost After the Deal”, Management Review (Executive Forum Supplement), American Management Associations, Kasım: 1995.  

[28] Bollenbacher, a.g.e., s.292.

[29] Bollenbacher, a.g.e., s.304.

[30] Bollenbacher, a.g.e., s.307.

[31] R.A. Brealey, S.C. Myers, A.J. Marcus, a.g.e., ss.574-575

Cevapla